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美國國會:中資公司赴美上市存在結構風險


2014年4月23日杭州郊區阿里巴巴公司總部玻璃門後的員工

2014年4月23日杭州郊區阿里巴巴公司總部玻璃門後的員工

美中經濟與安全審議委員會本星期發表報告說,中資公司赴美上市採用的可變利益實體(VIE)結構建立在一系列複雜和高風險的法律合同基礎之上。這種安排可能導緻美國法庭在糾紛中無法行使司法權力,從而使美國投資者的風險增加。

根據可變利益實體安排,中國境內的企業作為控股公司,在海外設立運營公司,並藉助運營公司繞過中國政府關於外資控股份額的限制,得以在海外掛牌上市。控股公司和運營公司之間設置多種合同安排,以確保控股公司的實際控制權。

國會的報告指出,中資公司海外成立的運營公司通常在開曼群島等避稅天堂註冊。由於相關法律合同只能在中國執行,因此對於美國投資者來說,這種安排存在的一個重大風險是“中國股東可以竊取實體,無視支撐該系統的法律安排”。

紐約金融諮詢機構FTN FINANCIAL的分析師傑伊.莫羅克對美國之音表示,中資公司的可變利益實體安排顯然是為了逃避國內法規。儘管中國監管者目前對此採取不置可否的態度,但很難預測未來這種政策是否會保持不變。

他說:“對於美國投資者而言,風險之一來自於這種安排缺乏透明度和法律效力的不確定性,其中也涉及中資公司在美國上市面臨的會計標準和金融監管等更廣泛的問題。”

美中經濟與安全審議委員會的報告特別提及中國電子商務巨頭阿里巴巴。據悉,阿里巴巴最早可能在今年夏天通過可變利益實體安排赴美上市。

據《華爾街日報》報導,阿里巴巴在早些時候向美國證交會提交的上市申請計劃中也明確表示,該公司中國境內實體和海外實體之間的合同在控制可變利益實體方面“可能不會像直接所有權安排那樣有效”。

FTN FINANCIAL的分析師莫羅克對美國之音表示,可變利益實體始終是一種較有爭議性的公司結構,但美國投資人對於這種上市安排並不陌生。他認為,國會報告發出的警告不太可能為阿里巴巴的首次公開募股降溫。

他說:“現在正是首募的好時候。阿里巴巴的市場份額讓美國投資者無法忽視。其用戶人數已經超過了美國人口。國會的這份報告可能會讓一些投資者多考慮一下,但是否會破壞阿里巴巴的首募行情?我認為不會。”


國會的報告指出,由於中國法律限制外資持有互聯網企業的股份規模,因此,取消此類限制,允許金融市場自由化,澄清可變利益實體的法律地位等措施將有助降低相關風險。
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