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中國借殼上市公司 逃不過美加政府法眼

  • 黃耀毅

傳統基金會資深研究員史劍道(美國之音鍾辰芳拍攝)

傳統基金會資深研究員史劍道(美國之音鍾辰芳拍攝)

美國證券交易委員會12月3號正式對幾家大型會計事務所提出行政訴訟,因為它們拒絕接受審計稽查,交出其正在受到詐欺調查的中國客戶的會計文件及相關資料。同時加拿大政府也發現一家會計事務所的中國客戶涉及欺詐。專家指出,整起事件當中必定有人不老實,並且呼籲當心這些反向并購的公司股票。

*中國客戶涉嫌欺詐*

美國證交會認為這幾家大會計事務所違反了證券交易法,以及《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》(Sarbanes Oxley Act)。後面這項法案是在安然公司(Enron)財務詐欺案爆發之後,由美國國會通過。

這幾家公司分別是德豪會計師事務所在北京及香港的德豪大華(BDO China DahuaCo. Ltd.),德勤(Deloitte)、安永(Ernst & Young)在中國的安永華明、畢馬威在中國的畢馬威華振(KPMG),以及普華永道在中國的普華永道中天(Pricewaterhouse
Coopers)。

美國股票分析師亞當杰伏特(Adam Gefvert)今年3月才在股市分析網站”尋找優股”(Seeking Alpha)上公開稱讚普華永道中天是”一家擁有無暇紀錄的中國會計公司”。

美國證交會的聲明表示,過去幾個月來證交會一直試圖從這些會計事務所取得9家正在接受詐欺調查的中國公司的資料。這9家公司都在美國上市,但會計公司拒絕配合調查。證交會文件當中並沒有說明是哪9家中國公司正在受到詐欺調查。根據證交會的文件,今年2月起便已經開始向上述幾家公司要求稽查,但未獲得配合。

《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》第106條規定,為外國公司“發表審計報告、進行審計工作,或是進行中期財務檢討”的會計事務所,如果故意拒絕接受稽查,則是違法。受到美國證交會控告的這幾家會計事務所說,中華人民共和國的法律禁止他們提交這些文件。

傳統基金會資深研究員史劍道對美國之音分析。

他說﹕“美國政府當然應該去要這些資料。如果你只是單純在中國營業,而中國法律規定你不要公開這些資訊,那你就遵守中國法律。當公司到美國來,你就不再是單純在中國營業,當這些中國公司想要到美國作生意,你就得遵守美國法律。當你要成為這些公司的會計事務所,你就接受這樣的責任。這些會計事務所,明知這樣的後果會發生,它們當然知道來龍去脈,但他們只想賺錢,但他們現在弄得好像陷入法律兩難境地。”

*小心反向併購公司*

據紐約時報報道,這些中國公司曾為取得在美國上市的資格而進行反向併購,也就是併購已經公開上市的美國公司,以借殼上市的方法規避美國的監管審查。美國證交會已經注銷50個此類借殼上市公司的證券,並且向40個外國公司及其高級主管提起詐欺訴訟。意圖從中國投資大賺一筆的投資人因此損失了數十億美元。

傳統基金會的史劍道建議投資人小心這些反向併購的公司。

他說:“反向併購並沒有錯,反向併購本身並不代表有問題,這要看照個別案件分析。我認為這很叫人困擾,也對於公司是很不幸的,如果他們的會計師不坦誠。現在如果一家大會計事務所告訴你,哪家公司不錯要買他們的股票,你無法相信了。我不知道無法說現在這件涉及熱錢的反向併購案子一定非法,每件都不同,但依照現行法規,你要對這些保持距離,因為你無法核實相關公司的情況。”

被美國證交會指控的其中一家安永會計事務所的加拿大分公司,也因一家中國客戶而遭遇法律糾紛。

安永擔任中國嘉漢林業的審計工作,但一個獨立委員會針對嘉漢林業進行調查之後,發現該公司聲稱在中國農村經營的200萬畝林場並不存在。加拿大安大略省證券委員會指控安永未能充分審計嘉漢林業的財務。嘉漢林業在2012年3月宣布破產,而安永則與嘉漢林業以及安永審計工作的股東集體訴訟達成7.18億美元的和解協議。

*有人不老實*

美國證交會的執法部主任羅伯特.庫扎米說:“只有取得這些外國上市會計公司的工作文件,證交會才能檢驗它們審計的質量,進一步保障投資者免於會計詐欺的危險。而進行審計的事務所若不能依法提供相關工作文件,將面臨嚴厲制裁。”

一名行政法官將在300天內安排聽證並且決定對這些事務所進行何種程度的制裁。根據法律,美國政府可以禁止他們在證交會底下,暫時或永久的執行業務,也就是說,之後這些事務所日後所作的審計工作,都不能得到證交會的承認。

傳統基金會專門研究中國公司海外投資的研究員史劍道,批評這些中國公司或大型會計事務所不老實。

他說﹕“沒有任何公司,沒有任何在海外投資的公司,應該假裝自己只遵守母國法律,而不需要遵守投資國的法律。沒有任何公司應該這樣想。或許有些沒經驗的中國公司不清楚這樣的情況,但他們的會計公司或是他們合伙公司,應該要告訴他們這是不可能的。所以整起事件當中,在某個時刻、有某個人,並不老實。”

今年稍早,美國證交會已經對德勤在上海的德勤華永進行了行政訴訟。
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